香港交易所发布关于SPAC上市的咨询文件
2021年9月17日，香港交易所（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEX）发布了一份关于特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，SPAC）的咨询文件，概述拟议的SPAC上市制度并征求公众意见。主要建议和与美国SPAC制度的不同之处陈述如下:
适合的投资者
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香港：SPAC证券的认购和买卖仅限专业投资者（Professional Investors，PI）。在首次发售时，SPAC必须向至少75名专业投资者发售其股份和认股权证，其中30名必须是机构投资者。SPAC并购交易交割后的新合并公司（承继公司）的股票交易对所有类型的投资者开放。[1]
在美国，个人投资者可以在发行过程中认购SPAC证券。 |
| 对SPAC发起人的评估 |
香港：香港交易所将偏向于有下列经验的SPAC发起人：
- 在连续至少三个财政年度内，管理平均集体价值至少80亿港元的资产；或
- 现在或曾经在恒生指数或同等旗舰指数成分股的发行人中担任高级行政职务。
SPAC的发起人还必须持有证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，SFC）颁发的第6类（就企业融资提供咨询）和/或第9类（资产管理）许可证，并且必须持有至少10%的发起人股份。
在美国，纽约证券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）的规则规定，纽约证券交易所在评估SPAC是否适合上市时，除其他因素外，可考虑SPAC发起人的经验和/或业绩记录。然而，在美国，对SPAC发起人没有具体的资格要求。 |
| 独立第三方投资者 |
香港：独立私人股权投资已上市公司股份(Private Investment in Public Equity，PIPE) 须占承继公司上市时预期市值的至少25%。若承继公司的预期市值超过15亿港币，则将允许适用15-25%较低的比例范围。[2] 该等PIPE投资者中必须至少有一家为资产管理公司，且其所管理的资产/基金规模至少达港币10亿元。[3]
在美国，不存在需获得任何特定规模的PIPE投资的要求，尽管作为一个商业惯例，PIPE融资通常用来证实目标公司的拟议企业估值。[4] |
| 信托资金 |
香港：SPAC首次发售所筹集的款项总额（不包括通过发行发起人股份及发起人权证筹集的资金）必须100%全部存入由受托人／保管人运作且位于香港的封闭式信托账户，该等受托人／保管人的资质须符合《单位信托和共同基金守则》（the Code on Unit Trust and Mutual Funds）第四章所规定的各项要求。
在美国，所有SPAC IPO的净收益必须存入由受保存款机构所持有的信托账户中。 |
市值最低要求
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香港：豁免市值要求，并根据拟筹集的资金数额进行评估，最低集资金额为港币10亿元。[5]
在美国，未设定最低集资金额，但为上市之目的，一家SPAC在纳斯达克市场的最低市值必须达到4,000万美元（3.115亿港元），在纽约证券交易所的最低市值必须达到1,500万美元（1.17亿港元）。 |
| 截止日期 |
香港：SPAC必须在其首次上市之日起24个月内发布去SPAC 交易(“de-SPAC”) 的公告，但在某些情况下可应要求延长至6个月。[6]
De-SPAC交易必须在SPAC首次上市之日起36个月内完成，[7]但在某些情况下可应要求延长至6个月。[8]
美国的规则一般规定，SPAC必须在其IPO后的36个月内完成de-SPAC交易，不得再延期。然而，许多在美国上市的SPAC自愿设定一项较短的期限，即24个月或更短。 |
| 对De-SPAC交易中并购目标公司的要求 |
香港：《上市规则》（Listing Rules）第21章所定义的 “投资公司 “不能作为合资格的de-SPAC交易中的并购目标。[9]
在美国，对De-SPAC交易中并购目标的公司类型没有任何限制，目标公司只需符合相关的新上市规则即可。 |
| De-SPAC交易中并购目标公司的规模 |
香港：de-SPAC交易的并购目标的公平市值必须至少占SPAC首次发售所筹得资金（进行任何股份赎回前）的80%，以确保de-SPAC交易中的目标公司为一家具备足够实质业务的企业，以证明上市的合理性。[10]
在美国，de-SPAC交易的目标公司必须至少占信托账户中收益的80%。 |
| 上市要求 |
香港：后续上市公司必须符合所有新上市规定，包括IPO保荐人参与进行尽职调查、最低市值规定及财务资格测试，以及所有关于须予公布的交易和反向收购的适用规则。[11]
纽约证券交易所要求承继公司满足最低股价、市值和公开流通股份的要求。如果SPAC并购交易被确定为 “借壳上市”（Back door listing）则须满足完整的首次上市要求。在纳斯达克市场，承继公司必须满足适用于其细分市场的全部首次上市要求。然而，美国证券交易委员会对SPAC并购交易的审查过程比传统的IPO要快。
在香港，由于后续公司必须满足所有新上市要求，de-SPAC交易所需的时间将与香港传统IPO的时间相同，这可能会降低以de-SPAC途径在香港上市的吸引力。 |
| 摊薄上限 |
香港：在首次公开募股结束时，发起人股份的上限不超过SPAC已发行股份总数的20%。[12]
在美国，由于发起人股份的转换以及SPAC认股权证和发起人认股权证的行使，对SPAC投资者的持股价值的摊薄没有上限，尽管它通常被设为SPAC IPO股份的20%。[13]因此，在美国上市的SPAC中，发起人股份和认股权证的转换对股东的摊薄可能会是一个问题。 |
| 股东对SPAC并购交易的投票表决 |
香港：de-SPAC交易需要SPAC股东在股东大会上投票批准。这些股东不包括SPAC发起人和紧密关联人，以及在交易中拥有重大利益的任何其他股东和紧密关联人。[14]
在美国，SPAC并购交易通常允许SPAC发起人进行投票。[15] |
| 公众市场规定 |
香港：承继公司必须确保其已发行股份总数至少有25%的公众持股量和至少由100名股东持有。[16]
纽约证券交易所要求每次上市有400个 “整股 “持有人公开持有110万股。在纳斯达克市场，每次上市应至少有400个 “整股”持有人，但没有公众持股量的要求。 |
| 认股权证 |
香港：从最初的发行日期开始，SPAC股份和SPAC认股权证应该分开交易。认股证的有效期必须在de-SPAC交易交割之日起不少于一年但不多于五年，并且只能在de-SPAC交易交割后才能行使。[17]
在美国，认股权证通常在de-SPAC交易交割后五年或SPAC赎回之日到期，并可在de-SPAC交易交割后30天或首次发售日期后12个月内行使。 |
| 赎回选项 |
香港：在de-SPAC交易交割日之前，SPAC股份的持有人有机会选择按SPAC首次发售价格另加应计利息赎回其股份。[18]
SPAC股东只有对以下情况投反对票的时候，才能赎回其SPAC股份：(a)管理SPAC的SPAC发起人或SPAC发起人的资格和/或适格性发生重大变化；(b) de-SPAC交易；以及(c) 延长de-SPAC交易的公告期限或延长de-SPAC交易期限的建议。[19]
在美国，SPAC投资者有权赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对de-SPAC交易。 |
| 除牌和清盘 |
香港：香港交易所将在SPAC未能做到以下两点的情况下对SPAC的证券交易停牌：
- 在适用的最后期限内完成公布/完成de-SPAC交易；或
- 在SPAC发起人发生重大变化的一个月内就该变动取得所需的股东批准。
SPAC必须在上述停牌的一个月内，向其股东（不包括发起人股份持有人），按照比例及其股份发行价，返还其在首次发售中筹集的100%的款项，并加付应计利息。在将资金退还给股东后，SPAC必须清盘。 |
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